希特勒统帅部把它的第2集团军留在沃罗涅日，将东南方向上的坦克第4集团军转向坎捷米罗夫卡。与此同时，“a”集团军群的敌坦克第1集团军于7月8日从斯拉维扬斯克、阿尔条莫夫斯克地区向斯塔罗别尔斯克、坎捷米罗夫卡进攻，对西南方面军和南方面军的接合部实施第二次突击。到7月中旬，坦克第6和第4集团军的各部队前出到顿河大弯曲部并占领了博科夫斯卡亚、莫罗佐夫斯克、米列罗沃、坎捷米罗夫乍，而坦克第1集团军各兵团前出到了卡缅斯克地区。哈尔德在他的日记中写道：“在南面展开了交战……，在西部地段(鲁奥夫第17集团军)敌人仍在坚守，战果不大……从北面行动的坦克第l和第4集团军的部队进至卡缅斯克附近的顿河。在此以后，敌军分成了若干小股部队，从北面进攻的各快速兵团在几个步兵师的协同下正围歼它们。德军企图在这些进攻战役中合围并歼灭西南方面军和南方面军。但这一企图未能实现。


    苏联最高统帅部大本营识破了德军统帅部的意图，採取了措施，以便把部队从被合围的威胁下撤出来。受到敌军从东北和东面夹击的西南方面军各部队，一面进行艰苦的战斗，一面渡过顿河撤向史达林格勒。南方面军各部队从顿巴斯向顿河下游撤退，以便在上库尔莫推尔斯k亚到罗斯托夫一段的顿河左岸占领防御阵地。在优势敌人面前，必须保存部队，以便在较有利的条件下组织防御。为此，必须靠空间来换取时间。就连以前的敌人也从纯军事的观点指出有计划的退却是合理的，如k·蒂佩尔斯希曾写到，“在铁木辛哥7月初下达的一项命令中指出，现在，使敌人遭受重大伤亡虽然也是重要的，但首先必须避免被包围。”接着他又写道：“……俄国人的新战术当然要比在北顿涅茨河与顿河之间进行防守，更有助于保存他们的兵力，因为这里广阔的开阔地好象是专门为坦克设置的。”


    另一位前希持勒的将军汉斯·德尔在他的《进军史达林格勒》一书中也写了这一点。


    尽管敌人在总的估计苏联军队兵力上犯有错误，但它继续展开进攻战役。如果不算沃罗涅日的失利(其后果稍后才显露出来)的协那么可以说敌人是取得了重大的战果的。克莱斯持指挥的坦克第l集团军从米列罗沃地区向南转向诺沃切尔卡斯克。第17集团军开始从史达林诺(顿涅茨克)地区发起进攻，7月20日它的左翼部队占领了伏罗希洛夫格勒卢甘斯克)，其中央和右冀的部队前出至罗斯托夫的顿河两岸。敌人在顿河下游的宽大正面上强渡顿河，7月25日攻占了罗斯托夫。


    “俄国人全线崩溃了……”战争时期驻柏林的瑞典记者阿维德·弗雷多尔格对当时的局势也作过这样评价。希特勒德国当时也充满了这种情绪。就是在这个时候，德国最高统帅部断定，直接进攻高加索的时机已经到来了。


    7月23日，希特勒签署了第45号训令。训令中确定继续进行代号为“不伦瑞克”战役。


    这个战役是1942年夏季战局计划中最重要的一部分。“a”集团军群受领了向高加索发动进攻的任务，实际上在7月13日坦克第4集团军已转入它的编成。“Б”集团军群应以第6集团军的兵力占领史达林格勒。


    第45号训令(见附录16)较前更详细地确定了攻占史达林格勒和高加索的任务。


    同时从训令中可以看出，德军统帅部过高地估计了已取得的战果，认为同时进攻史达林格勒和高加索的有利条件已经成熟。


    敌人认为在黑海沿岸进行的行动，以及突向巴库，都具有重大意义。


    1942年9月18日，希特勒同凯特尔元帅谈话时说道：“突向图阿普谢，而后切断乔治亚军用铁路并突向亚速海，以便前出至巴库，是具有决定性意义的。”


    这样，德国法西斯统帅部于1942年7月底决定在史达林格勒——阿斯特拉罕和高加索两个方向上同时发展进攻。但是目前主要的力量要用于夺取高加索。被指派完成这项任务的是敌坦克策1和第4集团军、第17野战集团军和第11野战集团军的部分兵力。至于史达林格勒和阿斯特拉罕，则认为只用第6集团军一个军的兵力在“a”集团军群前出到大高加索山脉之前就能夺取这些地区。


    敌人原来是想把攻占史达林格勒的战役作为辅助性的——保障进攻高加索部队的北要。武装斗争的进一步发展证明，正是在这里，敌人不得不进行决定性的交战。


    在向史达林格勒和高加索发展进攻的同时，希特勒统帅部决定在战线的其他地段牵制苏军，使其预备队无法机动。为此日地，拟定使用“北方”和“中央”集团军群的部分兵力实施一系列进攻战役。


    向“北方”集团军下达的任务是于9月攻占列宁格勒。为加强这个集群，敌人决定从克里木调来德国第11集团军的主要兵力，虽然它原来是计划用于向高加索发展进攻的。攻占列宁格勒战役的总指挥权交给了德国策11集团军司令官曼施泰因元帅。在1942年8月24日，希特勒召开的特别会议上，曼施泰因接受的命令是：“当前任务——包围列宁格勒并与芬兰人建立联繫，后续任务——攻占列宁格勒并把该城夷为平地。”还预定实施夺占摩尔曼斯克铁路线的战役。