洛戈夫斯基以北1公里处的铁路桥和上奇尔斯基东南的桥樑，由步兵第214师负责警戒。
苏沃罗夫斯基东北四点五公里处的门桥渡口由第154海军陆战旅守卫。
波捷姆金斯卡亚门桥渡口由步兵第29师守卫
5·1942年7月21日12时上报执行情况。”
第64集团军各部队一到达，就立即占领了第62集团军以南苏罗维基诺——普里斯捷诺夫斯基——上库尔莫亚尔斯卡亚(史达林格勒西南120——140公里)一线的防御阵地。掩护高加索方向的北高加索方面军第51集团军，由此往南，在河左岸的上库尔莫亚尔斯卡亚至亚速夫地区集结。
在史达林格勒远接近地上展开了激战。自7月16、17日至22日，苏军主要由先遣支队进行战斗。敌人被迫将部分主力投入战斗，趁此机会，苏军指挥部查明了法西斯德军的兵力部署。7月21日查明，敌军最强大的集团正向第62集团军右翼进攻。因此，第62集团军首长将集团军第二梯队的步兵第184师步兵第262团、集团军预备队的坦克第40旅和步兵第196师独立坦克第694营一併调到步兵第192师的防御地带。敌人为摧毁先遣支队的抵抗，进抵史达林格助远接近地的主要防御地带，用了6、7个昼夜才前进了70公里。
德军第6集团军不断向史达林格勒推进，其左翼部队拉开较大间隔沿顿河右岸面向东北展开。为加强第6集团军，希特勒统帅部被迫把坦克第14军(坦克第16师和摩托化步兵第60师)编入该集团军，并将步兵第51军(步兵第44、71和497师)重新编入该集团军。联合警卫指挥部预备队的警卫第203师也归第6集团军司令官指挥。同时，在第6集团军左翼作战的第75师划归左邻的匈牙利第2集团军。至7月22日日终，完成变更部署后的第6集团军已辖有18个师，连同加强部队在内，总兵力约25万人，火炮和迫击炮7千5百门，坦克740辆，并有强大的航空兵的支援。
顿河大弯曲部主要防御地带的争布战开始时，史达林格勒方面军已编有不少的兵团和部队，但优势仍在敌方。
到7月22日，只有第62、63集团军来得及前出到了防御地区。第64集团军备兵团只有步兵第214和226师到达了指定地区，并占领了防御阵地，其它部队从图拉开出后还未完成变更驻地。占领防御阵地的还有步兵第18和131师。
许多师调往后方地域进行人员和武器补充。前面已经说过，坦克第13、22和23军及近卫骑兵第3军均调到后方进行补充。而坦克第28军此时还未抵达史达林格勒地区。
t·Г·赫留金将军指挥的航空兵第8集团军的飞机数只达编制额的一半。能供使用的337架作战飞机中只有歼击机85架，强击机48架，昼航轰炸机和夜航轰炸机(Пo—2)分别为88架和116架。其中许多还是老式飞机。
1942年7月22日前，史达林格勒方向双方的兵力兵器量对比如下：
兵力兵器 敌军 苏军 比例
师(计算单位)(个) 18 16 1·2：1
兵力(人) 250000 187000 1·2：1
火炮、迫击炮(门） 7500 7900 1：1
坦克(辆) 740 360 2：1
飞机(架) 1200 337 3·6：1
自7月20日至8月17日，统帅部派出了23个航空兵团(近450架飞机)，以加强航空兵第8集团军。此外，还将5个远程航空兵师转场到史达林格勒附近的机场。到9月4日，史达林格勒方面军新组建了航空兵第16集团军，由空军军事委员会П·g·斯捷潘诺夫将军指挥。自9月28日起，c·n·鲁坚科将军开始参与该集团军的指挥领导。敌空军仍占有空中优势。
与第62集团军和64集团军右翼对峙的希特勒的部队在数量上占有优势，其步兵为苏军的1·5倍，炮兵为苏军的2·6倍，坦克为苏军的2倍。弹药不足严重影响了苏军部队的战斗力。“除此之外，从统帅部预备队调来的大多数师都缺乏作战经验；防御地区的工程构筑薄弱；加之第64集团军所属各师逾期到达，致使自佩谢尔斯基至上库尔莫亚尔斯卡亚问近50公里长的地段未被我方占领。”
法西斯德国军队妄图对防守顿河接近地的苏军两翼实施包围突击，突破其阵地并进抵喀拉蚩市地区，然后从行进间以迅猛的突击占领史达林格勒。为此，德军第6集团军指挥部没有等到部队全部集中完毕，就将其划分为两个突击集群：北部集群——位于佩烈拉佐夫斯基地区，编成内有坦克第14军和步兵第8军(后来还有第17军)；南部集群—一位于奥勃利夫斯卡亚地区，由步兵第51军和坦克第24军编成。汉斯·德尔写道：“这两个集群的任务是：在顿河大弯曲部内沿顿河河岸向喀拉蚩推进，并在该地区会师，强渡顿河，并向史达林格勒进攻。可见，德军统帅部仍希望把敌军包围在顿河大弯曲部。”
7月23日拂晓，敌北部集群以优势兵力在上布津诺夫卡、马诺伊林和卡缅斯基方向转入进攻，向第62集团军右翼各师——近卫步兵第33师、步兵第192、184师发起冲击。在这些地段，希特勒匪徒在人员、火炮、迫击炮和坦克数量上拥有几倍的优势。敌航空兵也积极行动，对苏军战斗队形实施密集突击。