休养所地区没有现成的渡口，第214师占领登陆场后，开始利用就便器材渡河。全师上下一边击退进攻之敌，一边同吞噬木排、门桥的洪水搏斗，冒着敌人的炮击和轰炸，连续苦战四昼夜，终于渡过了顿河。渡河中，全师的战士们克服了种种困难，但对122毫米榴弹炮和汽车却束手无策，因为没有任何工具能把它们送往顿河左岸。如果不是集团军军事委员会委员k·k·阿布拉莫夫同志给我们派来摩托单节舟，很难说结果如何。战士使用摩托单节舟，一夜之间把榴弹炮和汽车全部运到了顿河左岸。”步兵第214师的一个团在顿河右岸与敌人激战，掩护部队渡河。步兵第214师师长比留科夫将军和政委特鲁宁率部撤退，在深重艰难的情况下表现了极其勇敢的精神。该师渡过顿河后，即在河东岸占领防御，把指挥所设在鲁别日内地区。
客观上出现了一种危险，即敌人要夺取喀拉蚩地区内的顿河各渡口并包围战斗在顿河大弯曲部的第62、64集团军。在此形势下，苏军指挥部紧急组织兵力对德军第6集团军的两个集群实施反突击。反突击是于7月25日和7月27日进行的。情况发展如下：
7月23日，总参谋长a·m·华西列夫斯基上将以统帅部代表的身份抵达史达林格勒方面军。根据他的建议，决定用刚组建的两个坦克集团军的兵力实施反突击。早在7月22日，统帅部就已将第38、28集团军指挥机关改编为坦克第1、4集团军指挥机关。同一天，史达林格勒方面军司令员召见了第38集团军司令员k·c·莫斯卡连科炮兵少将，命令他将所有部队及其防御阵地移交给第21集团军，尔后赴喀拉蚩地域紧急组建坦克第1集团军。翌日晨，k·c·莫斯卡连科将军、集团军军事委员会委员、旅级政治委员b·m·莱奥克己到达新指挥所。由c·П·伊万诺夫上校率领的司令部也随后到达。坦克第1集团军在卡治林斯卡亚，雷奇科夫斯基、喀拉蚩域组建，最初编有坦克第13、28军，步兵第131师、两个防空炮兵团、一个反坦克炮兵团。第158重坦克旅也配属于该集团军。
坦克第4集团军(司令员b·Д·克留琼金少将，军事委员会委员—一旅级政治委员Ф·П·卢奇科、参谋长e·c·波洛佐夫上校)编成内有：坦克第22军、步兵第18师、坦克第133旅、反坦克歼击炮兵第5旅、一个火箭炮团和两个防空火炮团。
前线的形势是：坦克第1集团军还未完成编组，各兵团和部队也还分散在广大地区时，就开始了战斗行动。坦克第
3军在第62集团军右翼、即齐喀拉蚩西北六十公里处投入战斗；步兵第13l师在顿河东岸的戈卢宾斯基至喀拉蚩地区进行防御。坦克第158旅尚在行军途中。加强部队一个也没有到达，保障物资欠缺很多。如集团军的通信器材仅有所需数量的百分之四十，运输工具不足，侦察营也未到达。
在这种情况下，坦克第l集团军应于7月25日晨、即在两昼夜之后向敌优势兵力发起反突击。k·c·莫斯卡连科写道：“接到命令后，我立即召集集团军司令部的参谋人员，向他们介绍了受领的任务。定下预先决心后，便命令他们立即出发去火车站迎接部队然后率领部队进入进攻出发地域。参谋长会同一些军官开始拟订进攻战役计划，我则率领各兵种主任去勘察地形，选择观察所。
……7月24日，我下达了战斗号令，规定了集团军各部队的具体任务。”坦克第28军先遣支队抵喀拉蚩后，便开始渡往领河西岸。敌炮兵对我渡河部队进行了炮击。
坦克第4集团军在特烈霍斯特罗夫斯卡亚地区没有全部集中完，又缺乏准备，因而迟于坦克第l集团军投入行动。
华西列夫斯基在自己的回忆录中记述道：“我们大家都下定决心要坚守状尔加河畔的这座城市。对前线形势的研究表明，解除对第62集团军合围的威胁和阻止敌人夺占喀拉蚩地区，及喀拉蚩以北地区的顿河渡口的唯一办法，就是由坦克第1和第4集团军的现有兵力立即对敌实施反突击。坦克第4集团军要做到这一点，需要两昼夜的时间，然而又不能坐等这么长的时间，因为这样我们会丧失渡口，法西斯军队就可能放出到第62和第64集团军的后方。因此，我们就不得不先用坦克第1集团军立即实施突击，下一步再使用坦克第4集团军。”
7月25日拂晓，敌军已抵近喀拉蚩渡。“仅剩最后二、三公里的路程，但敌人未能达到目的，因为恰在此时，坦克第集l团军向进攻之敌发起了反突击。他们同敌坦克部队和摩托化步兵展开了遭遇战”，同一天，掌控制空权的敌空军出动飞机1000架次以上，对k·c·莫科卡连科将军的集团军战斗队形进行轰炸。
坦克第28军(军长Г·c·罗金上校、政治委员a·Ф·安德烈耶夫)在第62集团军右翼顽强作战，把敌人赶到了离喀拉蚩6至8公里的地方。坦克第13军向北发起进攻，抵达马诺伊林接近地后，向受围的步兵第192、184师方向推进第62集团军的步兵第196师与坦克第1集团军的部队协同作战，同时向前推进。
b·Д·克留琼金将军的坦克第4集团军发起进攻的时间晚了一些，在坦克第22、23军各部队渡过顿河后，才投入战斗。