第5l集团军所属4个步兵师和2个骑兵师，在200公里长(自上库尔莫亚尔斯卡亚至齐莫夫尼基西南四十五公里处)的战线上进行防御，这是法西斯德军前进的必经之路。敌人依靠优势兵力，突破了第51集团军的防线，8月1日占领了烈蒙特纳亚，翌日攻击科捷利尼科沃。8月3日晚，德军坦克第4集团军的先遗部队进至阿克赛河，尔后，向阿勃加涅罗沃和普洛多维托耶发展进攻。


    第51集团军的防线被突破后，也给第64集团军造成了严重困难。因为德军已抵达该集团军右翼及其交通线。在此以前的前几天(7月28日)，米哈伊尔·斯捷潘诺维奇·舒米洛夫少将到第64集团军任司令员。他少年时，曾立志当一名教师，后来毕业于师范学校，但是却被召募到沙皇军队，上了前线。1917年底，复员回到故乡韦尔霍捷琴斯科耶。以后他入了党。在捷克斯洛伐克叛乱时，m·c·舒米洛夫组织了一支队伍参战。后来当上了团长，佩烈科普附近参加过在粉碎高尔察先匪徒的许多次战斗。他曾两度负伤。伤愈后又重新归队，参加了反对马赫诺匪帮的战斗。国内战争结束后，m·c·舒米洛夫继续留在军队。从伟大卫国战争的第一天起，他就一直在前线。在立陶宛他曾指挥过一个军作战，后来在列宁格勒方面军任集团军副司令，又从那里先徵调到莫斯科、西南方面军任职。1942年7月底，舒米洛夫被任命为第64集团军司令员。舒米浴夫的亲密助手都是些勇敢坚强的指挥员。他们具有坚韧不拨的气质和高超的军事技能。


    第64集团军参谋长原来是h·n·诺维科夫上校。自8月11日起为n·a·拉斯金上校。他是一位“年轻有为，头脑冷静和富有组织才能的指挥员”。曾指挥一个师参加塞瓦斯托波尔城下的战斗。


    第64集团军有两名军事委员会委员：旅级政治委员3·t·谢尔久克(战前是苏共(布)乌克兰加盟共和国基辅州委第一书记)；师级政治委员k·k·阿布拉莫夫。前者负责党政工作。他很快就学会了处理军队党政工作的关健问题，“给集团军政治部、各部兵团政治委员和政治机关提出了明确而具体的任务。他负责集团军作战事务时，经常同司令员一起参加审查所有最重大的战役措施”，阿布拉莫夫负责集团军物资保障工作，“他是那样富有朝气，乐观愉快，直爽而诚恳，是—个非常机智勇敢的人。”由于他本人在史达林格勒战斗中表现勇敢，于1944年获得苏联英雄称号。


    第64集团军在外围廓南面，自顿河至普洛多维托耶实施防御，同时，组织撤下来的已削弱的第51集团军部队，和第64集团军预备队，沿着距基本防御地区40公里的阿克赛河进行仓促防御。这里组织了一个独立战役集群，由第64集团军副司令员b·n·崔可夫中将指挥。其编成内有：a·n·科洛布京上校的步兵第29师，n·n·柳德尼科夫上校的步兵第138师，Д·c·库罗帕坚科上校的步兵第157师，


    近卫坦克第6旅，第l54海军陆战旅，两个近卫迫击炮团，还有从西伯利亚重返史达林格勒的，k·m·沃斯利搏伊尼科夫上校的步兵第208师。该师的4列军列于8月3日在科捷利尼科沃车站下车后，马上就遭到法西斯航空兵和坦克部队的突击，因而损失很大。


    根据方面军首长的命令，舒米洛夫把自己的指挥所从洛戈夫斯基转移到上察里津斯基。因第64集团军各兵团、部队当时分散在战线的不同地段上，因而造成指挥困难。该集团军的步兵第229、112师及其他一些兵团和部队在顿河右岸实施防御。步兵第112师师长n·П·索洛古布上校参加过国内战争，1921年的党员，“是一个勇敢坚实的人，”受过高等教育。他很快判明了形势，採取正确措施，击退了希特勒匪帮的突击。8月10日，他在顿河右岸组织登陆战役时负了重伤，很快就牺牲了。8月12日，n·e·叶尔莫尔金中校接替他指挥第112师。


    基于当时的形势，将步兵第229师和112师编入了第62集团军。同时，又将一些新组建的兵团配属给第64集团军。


    第64集团军沿顿河东岸在洛戈夫斯基，上库尔莫亚尔斯卡亚，直至外围廓南面沿阿克赛河，阿勃加涅罗沃，普洛多维托耶，京古塔地区实施防御。


    敌人以重兵向阿勃加涅罗沃，普洛多维托耶，京古特地区推进，妄图突破史达林格勒防御。为阻止德军从南、即从科捷利尼科沃方向进攻所大林格勒而採取的一些紧急措施是完全必要的。当时，敌人不仅自西南沿科捷利尼科沃——史达林格勒铁路线实施进攻，同时还从东南方向实施突击。第64集团军军事委员会直接深入战斗地区。


    形势是严重的：第64集团军部队还处于分散状态，彼此尚未建起通信联繫，敌人凭藉自己的机械化装备，快速向阿勃加涅罗沃突进，包围了第64集团军的左翼和崔可夫的战役集群。在外围廓作战的步兵第38师由于兵力不足，其作战正面又达30—25公里，自然未能以本身兵力阻止从南面进攻的敌人。德寇的坦克部队、摩托机械化部队步步逼近，敌航空兵也始终掌握着制空权。


    这时，刚开来的步兵第126师调归第64集团军司令员舒米洛夫指挥。舒米洛夫说：“考虑到，因为有第62集团军在顿河西岸作战，敌人对右翼的威胁不大，最大的威胁在集团军的中间地带。我决定将所有预备队和重新编入我集团军的第126师开往中间地带，建立巩固的防御。在格罗莫斯拉夫卡，阿勃加涅罗沃，京古塔主要方向上我总共才有一个战斗力较强的师，两个坦克旅和人员缺编的步兵第38师”。