经过史达林格勒接近地的多次战斗，德军统帅部越发感到，伏尔加要塞捍卫者的抵抗在不断加强。与此同时，敌人依然相信自己能顺利实现眼前的目的。1942年8月19日，保卢斯签署了“进攻史达林格勒”的命令。策6集团军的任务是。在佩斯科瓦特卡和待烈霍斯特罗斯卡亚之间渡过顿河，并以主力突击史达林格勒以北地区，直到伏尔加河。在这次突击的同时，南翼的部分兵力也要从中游越过罗索什卡河向前推进，与从南面推进的友邻集团军(坦克第4集团军)各兵团在史达林格勒西南会合。命令指定了集团军各个兵团夺取史达林格勒中部、南部和北部的任务。
西德历史文献中对保卢斯命令里拟定的夺取史达林格勒计划所作的评价是，战役的依据漏洞百出。比如汉斯·德尔就认为，主要错误在于拟定了从两个方向同时实施突击的计划。当然，德军统帅部的失误，主要的还不在这个问题，而是在于他们对苏军的抵抗力量估计不足。
不过，当时希特勒匪徒在史达林格勒方向还占有相当大的军事优势。8月中旬，与史达林格勒方面军和东南方面军对峙的是义大利第8集团军、德军第6集团军和坦克第4集团军，共39个师左右。自巴勃卡至萨尔帕湖一线敌我双方力量对比如下：
兵力兵器 敌军 苏军 比例
师(个) 39 42 1：1·1
人数 586000 580000 1：1
火炮(各种口径)(门) 7400 3400 2·2：1
坦克(辆) 1040 270 4：1
飞机(架) 1200 600 2：l
部署在480公里地带内(从巴勃卡至利亚皮切夫)的所大林格勒方面军所属各部队，经过几次战斗后，战斗力遭到严重削弱。只有第63、2l和近卫第1集团军的人员比较齐全。突围出来的近卫步兵第33师和步兵第96师正在改编，坦克第23军还在补充。各个集团军的战役密度不高(1个师的正面为15至40公里)。
东南方面军所属各部队在洛戈夫斯基至萨尔帕湖正面320公里的地带内设防，兵力兵器同样不足。特别是第64和5l集团军，人员和武器短缺很大。这两个集团军的战役密度是1个师的正面为20至50公里。
史达林格勒方面军和东南方面军用于作战的兵力兵器都比敌人少。希勒特匪徒拥有大量的汽车，在机动能力上也占有优势。
8月19日，敌第6集团军和坦克第4集团军的突击集团为了执行德国统帅部的命令，同时向史达林格勒发起进攻。德军有18个师参加了这次进攻。与前几次一样，敌人在火炮、飞机、尤其是坦克上拥有很大的优势。
经过8月18和19日两天的战斗，东南方面军地带内的第64集团军击退了德军坦克第4集团军的进攻。敌人只在个别地段上迫使第204师和38师的部队后退。不过，集团军的防御依然未被突破。敌人未能冲到阿勃加涅罗沃至史达林格勒的铁路线，于是把主突方向东移，妄图沿伏尔加河经红军城拿下史达林格勒。8月219日终前，敌入在近卫步兵第15师和步兵第422师的地段上突破了第57集团军的右翼防御。敌人在此处楔入苏军防御纵深30至12公里。“这表明敌人的坦克能迅速前出至伏尔加河，进入红军城地区。”
集团军司令员Ф·n·托尔布欣将军立即向突破口一带派出了援兵。当时，德军的霍特将军派出以一个强大的集团(内有坦克第24和14师)交击第64集团军的左翼。我侦察部门很快发现了敌人的这一机动，即刻派出歼击反坦克炮兵第20旅、歼击反坦克炮兵第186和665团、重型坦克第133旅迎战德坦克。
保卢斯的第6集团军也疯狂地进逼史达林格勒。在大量空军兵力的支援下，第6集团军所属各部队在韦尔佳奇至佩斯科瓦特卡地区渡过了顿河。敌人坦克第14军攻占登陆场后，几个步兵师随后前进，扩大战果。史达林格勒的外围廓被突破后，在史达林格勒近接近地的防御围廓内展开了战斗。
史达林格勒方面军首长打力算对进逼至史达林格勒的德军第6集团军的两翼实施反突击，想以此改变事态的发展。8月20日，第63和21集团军所属各部队以部分兵力转入进攻。他们渡过顿河后，立即投入扩大登陆场的激烈战斗。8月22日月终前，第63集团军的步兵第197师，和近卫步兵第14师及第21集团军的步兵第304师，突破了敌人在顿河左岸的防御地带，井迫使德军退往雷勃内——上克里夫斯基——亚戈德内——杰维亚特金——乌斯基麦德韦季茨基一带。8月24日日终前，第63集团军的第二梯队——步兵第303师也渡过了顿河。实施进攻的几个师遭到敌人的抵抗，没有足够的兵力扩大战果。此外，经顿河运来的弹药也不够用。近卫骑兵第3军也过河来到顿河右岸，但也未能扭转局势。
8月22日，近卫第1集团军在史达林格勒方而军的中间部位转入进攻。然而，它也没有足够的兵力兵器取得决定性的战果。“方面军允诺提供的坦克，还有装备12个m—8炮管和3个m—13炮团的火箭炮部还没有到达”；尽管如此，苏军还是发起了进攻。近卫步兵第38、41、40师在顿河小弯曲部北部发起突击，近卫步兵第d师在顿河左岸(旧顿斯卡亚镇至伊洛夫利亚河日)实施防御，步兵第23师作为预备队，驻扎在讲沃格里戈里耶夫斯卡亚地区。