10月12日—13日，遵照方面军司令员命令，近卫步兵第37师和步兵95师向敌发起反冲击，在史达林格勒拖拉机厂工人新村西边方向上对敌实施突击，以粉碎希特勒匪徒准备发起的一次新的进攻。由于遇到敌人顽固抵抗，苏联反冲击部队只是在个别地段上向前推进了一些。
接着，新的一天来到了。德同最高统帅部把这一天——10月14日——定为夺取史达林格勒的新期限。在此之前，敌人准备了最有力的突击，决心最终达到自己的目的。“10月14日，当时最大的战役开始了：几个师(包括坦克第14师、步兵第305、389师)对拖拉机厂展开进攻……从前线各个角落，甚至从配置在顿河和加尔梅克草原上的部队侧翼调来了增援部队、工程兵、反坦克部队和其他分队，尽管这些部队在原地还非常需要。5个工兵营从德国直接空运投到了作战地区。航空兵第8军以整个兵力支援了这次进攻。
10月14日，是对史达林格勒保卫者最严肃考验的开始。敌人在4公里左右的正面上集结了3个步兵师和2个坦克师的兵力，并将他们投入进攻。黎明开始的强大航空兵和炮兵的火力准备是这次进攻酌前奏。而后，飞机的袭击，火炮的射击持续到夜幕来临。敌机出动次数一天达到3千架次。爆炸声震耳欲聋，空气被轰降声震得颤抖。万物被烧焦，尘土飞扬，烟雾滚滚。5米之内，什么也看不清。
早晨8时，德国法西斯部队转入进攻。敌人的主突方向是拖拉机厂和“街垒”工厂，猛烈攻击近卫步兵第37师、步兵第95、303师和坦克第84旅占领的阵地。若卢杰夫将军指挥的近卫步兵第37师，在残酷的战斗中，已经精疲力尽，但在其防御阵地正面狭窄地带，敌入又投入了一个满员步兵师和数十辆坦克。可怕的空中轰炸以及火炮狂轰之后，好象敌人毁灭了所有的生命。现在，似乎敌军在烧得精光、毫无生气的大地上可以大摇大摆地穿过座座倒塌的建筑物。但是，敌人打错了自己的算盘，就在侵略军刚要发起冲锋之时，他们面前的每寸土地、每块石头即刻恢复了生气。史达林格勒保卫者巧妙地利用人工和自然掩蔽物，顽强地坚守着占领的阵地。争夺拖拉机厂的战斗打得异常温烈。为每一幢房子、每一层楼，甚至每一个楼梯台阶都得进行激烈的争夺战。“街垒”厂和拖拉机厂工人新村间的一些孤立楼房和街道都曾几次易手。近卫步兵第37师和步兵第95师以及第62集团军的其他兵团荫蔽在战壕、楼房或者倒塌的房子的废墟里，用手榴弹、燃烧瓶、自动步枪痛击敌人。火炮班和反坦克炮班对敌坦克进行直瞄射击。但是，力量悬殊太大了。
经过4个小时的残酷战斗，敌人突破了近卫步兵第37师的防御，击溃了步兵第l12师的左翼，前出到史达林格勒拖拉机厂体育场。b·n·崔可夫讲道，快到16时，步兵第112师、近卫步兵第37师所属部队和步兵第308师的右翼部队，已被敌坦克分割并包围，不得不在包围圈中作战。各团的指挥所仍留在原地。战斗一直打到最后—粒子弹。“第37师师长若卢杰夫将军，在炸弹爆炸后，被埋在自己的掩蔽部里。集团军司令部警卫队的战士们挖出了他，并送到我的掩蔽部里。该师各部队由集团军司令部直接指挥。
部队送来的情报矛盾百出，判断工作越来越困难。团和师的指挥所、观察所都被炮弹、炸弹炸毁。很多指挥员牺牲了。集团军指挥所里有30人牺牲。集团军司令部的警卫队都来不及从炸毁的掩蔽部里挖出人。军队的指挥主要靠无线电……，被包围的和切割开的守备部队在继续战斗……
德国坦克第14师历史的撰写者p·格拉姆斯描写了这场战斗。他讲道，10月14日，这个师的运气不错，进展比较顺利、该师的兵力象攥紧的拳头一样，在强大的炮兵和俯冲轰炸机的支援下，冲过拖拉机厂。半夜左右，该师的第103团1营和一个坦克营抵达城北伏尔加河岸，但坚守已占领的地盘的任务更为艰巨。
拉格姆斯非常形象地描述了形势是多么危急：
“这场惊心动魄、令人疲惫不堪的战斗，不分地上地下，废墟、地下室，大城市的壕沟和工业区都成了激战的场所……坦克爬过垃圾山和废墟，吱吱呀呀地沖入破坏得不成样子的工厂、车间，顺着堵塞的街道和狭窄的工厂院庭进行近距离扫射。有辆装甲车突然震动起来，敌人的地雷轰隆一声，把它炸得粉碎。这一切毕竞还能经得住，可再往前便是伏尔加河的断岩峭壁，它好象一个无底洞一样，恰恰在这里展开一场最残酷的撕杀。”
假如德国人占领了伏尔加河岸边，那么到夜间，苏联军人好象从地缝里钻出来一样，常常出其不意地出现在他们的翼侧和后方。
“往往是晚上在激烈的战斗中夺回了的地方，第二天早上又给丢掉了。在低洼多林的河对岸，看不到敌人，他们的炮兵连和步兵都不显形迹，但它们是隐蔽在那里，并从那里进行炮击。每晚成百只小船穿过宽阔的激流，将增援部队运往成为废墟的史达林格勒。于是，一切又从头开始了：疾风般的炮击，俯冲轰炸的飞机，长时间的硝烟瀰漫，暗无天日。但局努并没有改观。我军战斗力如同太阳下的油一样，变得软弱无力。”
l0月14日傍晚，敌人沖入拖拉机厂，然后，加深突破口，其先遣突击队前出至伏尔加河。