北高加索方面军各部队在顿河口沿亚速夫海、刻赤海峡东岸和黑海岸至拉扎烈夫所卡亚一线展开，面临异常紫张的局势，其任务是扼守所占据的阵地，同时阻止德军第11集团军渡过刻赤海峡。保卫高加索这一责任重大的任务还交给了高加素方面军(司令员n·b·丘列涅夫大将。该方面军守卫着从拉扎烈夫靳卡亚至巴统的黑海沿岸，保护着苏联与土耳其、伊朗的国境线。黑海舰队和亚速夫海区舰队应在沿海防彻中支援地面部队。


    鲁奥夫上将指挥的德军第17集团军，7月22日突破罗斯托夫市附近的防线。该集团军各部队以半圆形包围这座战火瀰漫城市的同时，急速沖向顿河渡口。7月24日，苏军放弃罗斯托夫，撤过顿河。


    翌日，敌军将几个坦克师和摩托化师调到被他占领的左岸登陆场，并在高加索方向转入进攻。7月25日开始了高加索防御战。


    “对德国人来说，通往高加索油田的道路已经打开，看来俄国丧失了石油基地后即将瘫痪。德军获得油田后，快速作战能力将有所提高”。


    在强大空军力量支援下的德军在康斯坦丁·诺夫斯卡亚和拉兹多尔斯卡亚地区南方面军的中央地段实破了防御，迫使苏军第37集团军退却。西方面军左翼的第56集团军，在保卫罗斯托夫战斗中遭受重大伤亡，编入第二梯队。由于缺少足够的兵力和兵器遏止敌人的强攻，7月28日夜间，南方面军首长开始将方面军左冀部队撤到卡加利尼克河和马内奇运河南岸占领新的防御地区。但是，敌人拥有优势兵力的机动兵团，致使苏军不能按计划撤到新的防御地区。7月28日，希特勒的第17集团军占领了亚速夫城，并前出到卡加利尼克河地区。同时，敌人坦克第1集团军突入到马内奇运河。法西斯德国的坦克和摩托化部队切断了南方面军各集团军的联繫，使各集团军的指挥陷入瘫痪。德军并在顿河左岸、萨利斯克草原和克拉斯诺达尔边区的辽阔草原上继续实施进攻。


    德军急欲突入高加索。霍特的坦克第4集团军从齐姆良斯卡亚地域向萨利斯克展开进攻；克莱斯特的坦克第1集团军从顿河沿岸的康斯坦丁诺夫斯卡亚和拉兹多尔斯卡亚镇地域向斯塔夫罗波尔和阿尔马维尔展开进攻：鲁奥夫的第17野战集团军从罗斯托夫地域出发，沿巴泰斯克——季霍烈茨克——克拉斯诺达尔铁路线，向克拉斯诺达尔展开进攻。加入“a’集团军群的曼施泰因的第11野战集团军位于克里木，受领的任务是强渡到赤海峡(布吕歇尔战役)，夺取塔曼半岛，尔后沿黑海岸发展进攻。


    高加索的局势十分危急。使事态变得更加严重的是：顿河和库班河流域的草原地形，便于敌人充分发挥自己的坦克、飞机优势，坦克可在战场随意机动，航空兵可从空中对失去天然屏障拖护的苏军战斗队形实施打击。


    必须採取果敢措施，对敌组织反击。由于苏德战场南段面临的具体情况，同时敌人又以优势兵力对史达林格勒实施进攻，所以无法给高加索方向迅速增调新的部队和技术装备。而且特别重要的是巩固现有力量，确保使用这支力量保卫高加索。7月28日，最高统帅部大本营将南方面军和北高加索方面军合併成北面加索方面军，由苏联元帅c·m·布琼尼指挥。大本营同时命令方面军各部队建立起更加严格的制度和纪律，调整协同动作和指挥，阻止敌军继续向前推进，尔后以强有力的反攻粉碎敌人，逼使其退到顿河左岸。为了在敌人的主要突击方向上掩护高加索，大本营要求加快组建大纵深梯次配置的防御，尤其是在克泣斯诺达尔地域。外高加索方面军的任务是以部分兵力在外高加索北面接近地沿捷烈克河和乌鲁赫河一带和大高加索山脉中部山口占领防御地区。同时採取措施，从海上和陆地加强黑海沿岸和港口城市的防御。在外高加索组建了新的部队和兵团，并做好战斗推备。在部队和当地居民中广泛开展政治工作，对巩固北高加索防御起了重要作用。


    7月30日，向北高加索方面军各部队宣读了最高统帅1942年7月28日发布的第227号命令。该命令对巩固部队士气，提高防御战斗中的纪律性和顽强精神起到了重大作用。


    命令内容在最短时间内传达到每一个官兵。从后方部队抽调的1400名共产党员和200名政治干部也被派往前线。


    为了执行苏共中央委员会的指示，北高加索和外高加索的党组织开展了强有力的政治工作和组织工作，他们动员人民全力反击敌人。“一切为了前线，一切为了胜利！”共产党员和全体苏联人民都要无条件服从这一要求。


    大本营、方面军军事委员会、北高加索和外高加索边疆区党组织，採取的提高苏联军人士气的一系列措施，在保卫高加索的防御战中起了重要作用。


    高加索成千上万的乡村，城镇居民纷纷组织起来，构筑防御地区，修复桥樑和道路，参加向部队运送弹药和食品的工作。城市的许多企业都开始生产武器和弹药。同时，从最危险的地区向后方疏散工业设备、各种物资和居民。党组织也开始着手准备进行地下斗争，和在法西斯占领的后方开展游击战。


    整编后的北高加索方面军共有8个集团军。但其中有2个集团军(第9和24)撤往后方进行改编。6个集团军(第37、56、12、18、51和47集团军)和2个军(步兵独立第1军和第17骑兵军)守卫着长达约l千公里的防线。部队缺额、武器和弹药也严重不足。方面军装甲坦克部队共拥有74辆完好的坦克，11辆装甲车，方面军空军也只有230架飞机。