一阵炮火准备之后，敌人在库尔莫亚尔斯基小站附近突破了步兵第302师的防御。第302师进行了顽强的抵抗，但希特勒法西斯分子靠着坦克和飞机上的优势，仍取得了初步战果。夜幕降临了，坦克第6师的先遣部队在个别地段上推进到了阿克赛河南岸，坦克第23师进入了涅贝科夫以北地区。我步兵第302师的部队则退到奇列科夫——涅贝科夫——“捷尔诺成”集体农庄一带。德军攻占格烈米亚奇和161公里会让站后，妄图进入我步兵第126师的翼侧和后方，迫使其右翼步兵团后退，但被我挡住了。
a·n·叶廖缅科中将要求第51集团军司令员n·n·特鲁法诺夫少将守住占领的地区，并恢复步兵第302师的态势。叶廖缅科中将从方面军预备队派出喷火坦克第235旅和步兵第87师加强第51集团军。他同时还命令第5突击集团军司令员m·m·波波夫中将加快集结，以便在雷奇科夫斯基地区发动进攻，捣毁那儿的德军登陆场。
沙伊贝特说，在法西斯德军实施解围突击时，为实施进攻战役，前坦克第6师已分成四个战斗集群：三个比较弱的摩托化步兵集群〔分别由佐林科普、翁列英、克温丁指挥)和古内尔斯多尔夫的—个强有力的坦克集群。在总结第一天的进攻情况对，他写道：下达的任务中，最重要的任务末完成，即未能夺取阿克赛河上的渡口。
12月13日拂晓，法西斯德军重新发起进攻，敌人依然主要突击步兵第302师。为阻止德军坦克师向比留科夫斯基会让站、“捷尔诺威”集体农庄一带推进，机械化第13军的部队投入了交战。在一天之内，航空兵第8集团军的30架攻击机两次攻击了这个地段上的德军坦克。敌人又未能进入步兵第126师的翼侧和后方。不过敌人仍然在主突方向上逼迫步兵第302师的部队退回阿克赛河。经过两天的进攻战，坦克第6师夺取了扎利夫斯基附近阿克赛河上的登陆场。敌人的部分兵力由此出发，向上库姆斯基推进，并夺占了这个村子。坦克第23师由涅贝科夫地域发动进攻，在夺占了克鲁格利亚科夫附近的公路桥和铁路桥后，也来到了河边。
沙伊贝特在书中是这样叙述这个事件的：
“古内尔斯多尔夫集群在七小时内推进了25公里，占领了阿克赛河渡口，并在纵深近10公里处建立了登陆场。该集群大大超越了自己部队及第23师的主力……
在强渡阿克赛河时，在右翼进攻的坦克第23师遭到俄国坦克的抵抗，被迫向坦克第6师求援。为此，坦克第6师的两个坦克连被调到坦克策23师的地带上。这样，傍晚前，在阿克赛河西北岸又得以建起两个登陆场”。
激战在阿克赛——耶斯洛夫斯基地区展开了。这次战斗的结果对前线战局的进一步发展关系极大。原法西斯将军梅伦廷对这次战斗的评价是：“在这一时期发生了十足悲剧性的事件，很难估计这个事件的历史意义。毫不夸张地讲，在这条不出名河上的激战(阿克赛——耶斯洛夫斯基——作者注)使第三帝国进入紧要关头，结束了希特勒建立帝国的希望。这次激战是德国註定失败的一连串事件中的最关键的一环”。从科学的态度讲，这个结论是不准确的，但它正确地表达出了这个事件的根本意义。
在“霍特”集团军群向阿克赛河推进后，便出现了德军有可能突破合围的对外正面的现实危险。当时面临的问题是：敌人能够解除被包围的封锁，重新占领史达林格勒城近郊的战线；或与其相反，苏军粉碎敌的这一企图。这将对战局产生深远的影响。
最高统帅部及时看到了所出现的危险的严重性，并且作出了应付复杂形势的措施。
鑑于南方形势发生了变化，12月14日22点30分，最高统帅部给a·m·华西列夫斯基下达指示：“指环”战投第一阶段暂缓执行。建议将近卫第2军以强行军调至南方，部署到与敌科捷利尼科沃对峙的作战部队的后方。
顿河方面军和史达林格勒方面军司令员k·k·罗科索夫斯基和a·h·叶廖缅科受令“继续有条不紊地从空中并使用地面部队歼灭被围敌军。不论白天黑夜都不能给敌人以喘息之机，进一步缩小包围圈，彻底粉碎被围之敌的突围企图”。
“我们南方部队的主要任务是——粉碎敌科捷利尼科沃集团。在最近几天里以特罗法诺夫和雅科夫列夫的兵力夺取科捷利尼科沃并在那里设防固守”。
于是，近卫第2集团军被调来粉碎敌科捷利尼科沃集群。在近卫第2集团军到达作战地域之前，史达林格勒方面军的部队必须顶住“霍特”集团的猛攻。方面军首长决定以这些部队的积极行动切断进攻在前边的德军坦克同摩托化步兵及后勤之间的联繫，然后在阿克赛河地区将它们各个击破。为此，第51集团军组建了突击集群，其编成内有机械化第4和第13军，喷火坦克第235旅，独立坦克第234团和步兵第87师第1378团。
h·n·特鲁法诺夫按照受领的任务决定以几个加强有炮兵的步兵师兵力从正面钳制住敌人而以快速兵团对进攻的德国法西斯军队集群的两翼实施打击。命机械化第13军从阿克赛车站地域出发，沿西方向推进，突进敌进攻部队右翼。机械化第4车及其配属部队突击敌左翼部队。(从多罗费耶夫斯基到沃姜斯基)。航空兵第8集团军的一百架歼击机和强击机也被调来支援快速部队。