经过仔细考虑和严密组织的塞瓦斯托波尔防御，加上部队高昂的政治热情，及其忠于自己义务和举世无双的大无畏精神，在英勇的滨海集团军和里海舰队所进行的顽强的抵抗当中，起到了决定性作用。他们的顽强抵抗，牵制了敌人很大的兵力。塞瓦斯托波尔失陷后，敌人完全控制了克里木。第11集团军大伤元气，需要一段时间进行兵力补充和休整。争夺塞瓦斯托波尔的战斗，使法西斯统帅部在1942年春天和仲夏前，未能在东线其他地段上用得上第11集团军(德国武装力量中战斗力最强的集团军之一)。


    苏德战场其他地段的形势也复杂化了。从1942年5月3日到20日，西北方面军各部队攻击了敌杰米扬斯克集团。尽管战斗相当激烈，但未能完成任务。列宁格勒方面军沃尔霍夫集团试图在沃尔霍夫河西岸扩大登陆场的战斗，也出师不利。


    越来越明显的是，敌人已经恢复了元气，并拼命要夺取丢掉的战略主动权。敌人的武装力量不仅在反击着苏军的突击，而且还展开了积极的进攻行动。苏德战场南冀的部队，处境更加恶化。在这里，德国统帅部集结了大量预备队。5、6月，敌人又往这里补充了许多师，其中有的师是从法国调来的。


    斗争的进程，出现了越来越不利于红军的因素。差不多与从克里木退却的同时，对苏军在哈尔科夫地区展开的战役也是不成功的。


    西南方向军事委员会(司令员是苏联元帅c·k·铁木辛哥，军事委员会委员是h·c·赫鲁雪夫，参谋长n·x·巴格拉米扬中将)于1942年3月下旬，向大本营提出建议，要在布良斯克、西南和南方面军的参加下，进行大规模的进攻战役。任务是：突入戈麦尔、基辅、切尔卡塞、彼尔沃迈斯克、尼古拉耶夫地区，歼灭当面敌军集团。大本营没有採纳这项建议，因为当时没有预备队实施这么大规范的进攻行动。于是西南方向总指挥部制定了依靠本身力量，在较窄的地段实施进攻的方案。大本营批准了这次战役，并命令西南方面军备部队，实施两次向心突击，以包围哈尔科夫地区的敌军，最后解放乌克兰的这个最大工业中心。


    5月12日，西南方面军转入进攻，在向心方向上实施了两次突击：主要突击是从巴尔温科沃突出部，由西南向哈尔科夫迂回；辅助突击是从沃尔吕斯克地区开始。开始时，进攻发展得很顺利。苏军在哈尔科夫北部和南部，突破了德国策6集团车的防线。经过5天的激战，向前推进了25—50公里。但是，敌入在这里准备了大量的兵力实施进攻，加上又善于利用苏联组织进攻中的缺点，于5月17日，扭转了局势，变得对德军十分有利。克莱斯特集团军群(其编成是德国第17集团军和坦克第l集团军)，从斯拉维扬斯克、克拉马托尔斯克地区转入进攻，在伊久姆方向上同南方面军的第9和57集团军作战，突破了这两个集团军的防线，迫使它们后退。


    苏联元帅巴格拉米扬写道：“这天拂晓，在第9集团军的防御阵地，开始了炮火准备和航空火力准备。时间延续了一个半到两个小时。然后，敌步兵和坦克在400架飞机的掩护下，从两个方向上开始进攻。一个是从安德烈耶夫卡地区，向巴尔温科沃进攻，另一个是从斯拉维扬斯克方向，向多尔格尼卡亚进攻。尽管防御者进行了英勇的搏斗，但敌军凭藉坦克、炮兵和空军的巨大优势，在当天中午前，在伊久姆和巴尔温科沃方向上，向我防御纵深推进了20公里，楔入巴尔温科沃南部和利拉亚多戈纳地区。德国飞行员为支援地面部队，在这一天表现得异常活跃，飞机起飞达200架次左右。而南方面军的空军只能出动67架次。”


    由于敌人沿北顿涅茨河向北继续发展攻势，致使从巴尔科沃突出部实施进攻战役的西南方面军的军队集团，处境十分艰难，有直接包围该集团的危险。就在这个时期，保卢斯将军的德国第6集团军从哈尔科夫以东和别尔戈罗德以南地区，对西南方面军第28集团军展开进攻，于是威胁性更加严重了。


    5月17日傍晚，西南方向指挥部向大本营请求援军，支援南方面军。预备队已经派出，但要过2—3天，即5月20一2l日，才能到达作战地域。考虑到这一点，总参谋部提议，战役立即停止。但是大本营认为，西南方向指挥部採取的措施(2个坦克军和1个步兵师的反攻)，能够扭转局势。5月18日，巴尔温科沃突出部的局势急剧恶化。于是华西列夫斯基重新提出停止战役的问题。但最高统帅和方向指挥部再次拒绝了这次坚决的建议。


    关于这个情况，苏联元帅朱可夫写到：史达林以西南方面军军事委员会提出的必须进攻的报告为理由，拒绝了总参谋部的意见。“有一种说法，说什么南方面和西南方面军军事委员会曾向最高统帅部提出过告急的报告，这是不符合实际情况的。我肯定说没有这一回事，因为我亲自参加了最高统帅的谈话。”


    只是到5月19日，西南方面军军事委员会才明白所出现的危险的严重程度，开始採取措施，反击进攻之敌。但为时已晚。这天傍晚，大本营作出决定，停止进攻，并将西南方面军第6集团军的大部分兵力调转枪口，反击敌人的突击和恢复态势。但正象以后事态的近程表明，这个决心下得太晚了。


    5月23日，沿向心方向进攻的克莱斯特集团军群的部队和保卢斯的第6集团军，在巴拉克列亚南面10公里处会师。在巴尔温科沃突出部作战的苏军哈尔科夫集团，在北顿涅茨河以北地区陷入包围。在以后的日子里。即从5月24日到29日，这些部队经过苦战，只有一些个别支队和军队集群冲出了合围，渡到北顿捏茨河的东岸。第28集团军抵挡不住敌人的猛攻，在5月22日前，撤到出发地区。